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股东会和董事会的权利与职责_昆明正则会计

(一)股东会

1、股东。股东会是由公司全体股东组成的

2、股东名册。它是公司的必备文件之一,一般应置备于公司,并在登记主管机关存档。《公司法》规定了股东名册应记载的法定事项:①股东的姓名或名称及住所;②股东的出资额;③出资证明书编号。

3、股东的权利义务。

 股东的权利除公司在章程中列明以外,《公司法》还明确赋予了下面几项权利:①在出席股东会时享有表决权;②有选举权和被选举权;③依出资多少享有红利分配权;④有权查阅会议记录和财务报告;⑤在公司增资扩股时有优先认购权;⑥有依法转让出资的权利;⑦公司如果解散,享有清算后的剩余财产分配权。

股东在享受以上权利的同时,还要履行下列义务:①遵守公司章程按时足额缴纳额出资;②在公司成立后,若作为出资的实物及各种权利的实价低于注册资本的价值,以该物出资的股东必须弥补其差额;③公司登记后,不得抽回出资;④在转让出资时,必须依法定程序进行。

 4股东会的性质和职权。有限责任公司的股东会是公司的权力机构,由全体股东组成,决定公司一切重大事宜。《公司法》第138条明确列举了股东会的职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代

表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会或监事的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(?)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或减少注册资本作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;

5股东会的议事规则及决议。股东会的会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按公司章程的规定按时召开。临时会议可以由代表14以上表决权的股东或l3以上董事或13以上监事提议召开

股东会会议的表决权由股东按出资比例行使。对修改公司章程,公司增加或减少注册资本,合并、分立、解散或变更公司形式等作出的决议,必须经代表23以上表决权的股东通过。 6国有独资公司不设股东会《公司法》第66条规定:国有独资公司不设股东会,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券,必须由国家授权投资的机构或者国家授权部门决定。


股东会和董事会的权利与职责_昆明正则会计


(二)董事会或执行董事

   1董事会的概念和特点。公司的全体董事参加的法定的常设的经营决策和业务执行机关。与股东会相比较,二者有以下三方面的不同:

   1)从职能上讲,股东会是公司的权力机构,决定公司一切重大事项;董事会则是具体事务的经营决策和业务执行机关,后者与前者有隶属关系。

   2)从设立程序上讲,股东会是自然形成的,即公司只要一成立,就有股东会;董事会必须通过公司股东会选举产生。

 3)从存在形式上讲,股东会属非常设机构,以会议形式行使权力;董事会是公司常设机构。

董事会的设立和职权。有限责任公司设立董事会,其成员为3人至13人,由公司股东会选举产生。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国家投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表,这些代表由公司职工民主选举产生。在有限责任公司规模较小或股东人数较少的情况下可不设董事会,设立1名执行董事。

 董事会隶属于股东会,对股东会负责。

董事会的议事规则。董事会以会议形式议事,有13以上的董事就可以提议召开董事会会议 。召开会议 10日以前应通知全体董事,由董事长负责召集和主持。

5董事长。董事长是董事会中的常设机关和必设职务,他是公司法定代表人,其职权具体有:①主持股东会会议;②召集和主持董事会会议;③行使公司法定代表人的一切权利义务。新公司法规定,副董事长、经理等其他高管可以成为公司的法定代表人。

6执行董事。有限责任公司如果股东人数较少,规模较小,可以不设董事会,仅设一名执行董事,其身份为公司的法定代表人,职权由公司章程规定。

7国有独资公司的董事会。国有独资公司的董事会除行使其他有限责任公司相同的职权外,还行使部分属于其他有限责任公司股东会的职权。董事会成员为3—9人,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换。董事会成员中应当有公司职工代表,职工代表由公司职工民主选举产生。 董事长为公司的法定代表人,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。


(三)经理

   1、经理的设置。经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责,负责公司日常经营管理活动,依公司章程或董事会决定行使职权。

      2、经理的职权。其职权具体包括:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

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